DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. - FATO RELEVANTE 07.04.2021

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME n° 61.486.650/0001-83

NIRE 35.300.172.507

Código ISIN das Ações: “BRDASAACNOR1” Código de negociação na B3: “DASA3”

FATO RELEVANTE

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. (“DASA”), em atendimento ao disposto no parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), conforme alterada, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e na Instrução da CVM n° 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2021 e 24 de março de 2021, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em Reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de abril de 2021, no âmbito da oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), de emissão da Companhia, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”), foram aprovados o preço por Ação de R$58,00 (“Preço por Ação”), perfazendo o montante total de R$3.306.625.588,00, e o efetivo aumento do capital social da Companhia no montante total de R$3.306.625.588,00, mediante a emissão de 57.010.786 novas ações, bem como a sua homologação.

Em razão do aumento do capital social da Companhia no âmbito da Oferta Restrita, o novo capital social da Companhia passará a ser de R$15.633.331.579,53, dividido em 537.824.544 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Dos recursos recebidos pela Companhia provenientes da Oferta Restrita, a totalidade foi destinada ao capital social, logo nenhum valor foi destinado à reserva de capital.

As Ações objeto da Oferta Restrita passarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 8 de abril de 2021, sendo que a liquidação física e financeira das Ações ocorrerá no dia 9 de abril de 2021 (“Data de Liquidação”).

1 Oferta Restrita

A Oferta Restrita consistiu na distribuição pública primária de 57.010.786 Ações (“Oferta Primária”) e na potencial distribuição pública secundária de 2.081.636 Ações de emissão da Companhia e de titularidade do Sr. Romeu Côrtes Domingues (“Acionista Vendedor”), caso a colocação das Ações Adicionais (conforme abaixo definido) tivesse ocorrido (“Oferta Secundária”).

A quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares) poderia ter sido, mas não foi, a critério da Companhia e do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta (conforme definido abaixo), acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 9.320.521 ações ordinárias de emissão da Companhia e até 2.081.636 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).

Nos termos do artigo 5°-B da Instrução da CVM 476, a quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as Ações Adicionais, ou seja, em até 8.551.617 ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas, exclusivamente, às atividades de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Opção de Ações Suplementares”).

A Oferta Restrita está sendo realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI” ou “Coordenador Líder”), Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Agente Estabilizador”), Bank ok America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“Bank of America”), Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse”), Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley”), Banco Safra S.A. (“Safra”), Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) e Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Coordenador Líder, BTG Pactual, Bank of America, Credit Suisse, Morgan Stanley, Safra e Santander, “Coordenadores da Oferta”), nos termos da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), em conformidade com os procedimentos da Instrução CVM 476, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários atualmente vigente (“Código ANBIMA”) e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Ofício Circular 87/2014-DP, emitido pela B3 em 28 de novembro de 2014 (“Ofício 87/2014”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação da Oferta Pública Primária e Secundária com Esforços Restritos de Distribuição de Ações Ordinárias de Emissão da Diagnósticos da América S.A.” celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).

Simultaneamente, no âmbito da Oferta Restrita, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Bradesco Securities, Inc., BTG Pactual US Capital LLC, BofA Securities, Inc., Credit Suisse Securities (USA) LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Safra Securities, LLC, Santander Investment Securities, Inc. e Itau BBA USA Securities, Inc., (em conjunto “Agentes de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“EUA”), exclusivamente para pessoas razoavelmente consideradas investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos EUA, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act; e (ii) nos demais países, que não os EUA e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos EUA ou não constituídos de acordo com as leis daquele país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores pertencentes às alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”), que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN 4.373”), e pela Resolução da CVM n° 13, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM 13”), ou pela Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, inclusive perante a SEC. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, foram realizados nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).

As Ações (sem considerar as Ações Suplementares) estão sendo colocadas em regime de garantia firme de liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais, proporção e demais disposições previstas no Contrato de Colocação. As Ações que foram objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4°, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários.

2 Preço por Ação

O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado pelos Coordenadores da Oferta, no Brasil, junto a Investidores Institucionais Locais, nos termos do Contrato de Colocação, e, pelos Agentes de Colocação Internacional, no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, nos termos do Contrato de Colocação Internacional. O Preço por Ação foi calculado tendo como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) pelas Ações, coletadas junto a Investidores Profissionais (“Procedimento de Bookbuilding”), e foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 6 de abril de 2021, cuja ata será arquivada perante a JUCESP e publicada no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e no jornal “Diário de Notícias”. O Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a Oferta Restrita.

A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Profissionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta Restrita, e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1°, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. A participação de Investidores Profissionais que fossem Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do Preço por Ação, e o investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas pode promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

3 Estabilização do Preço das Ações

Mediante a celebração do Contrato de Colocação, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, por um período de até 30 (trinta) dias corridos contados da data de início de negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta. Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias da Diagnósticos da América S.A.”. Assim, o Agente Estabilizador poderá escolher livremente as datas em que realizará as operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigado a realizá-la em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-la e retomá-la a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

4 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações (incluindo as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes:

(i) direito de voto nas deliberações das assembleias gerais de acionistas da Companhia, sendo que cada ação ordinária corresponderá a um voto;

(ii) observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral ou pelo conselho de administração;

(iii) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações;

(v) direito de preferência na subscrição de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição emitidos pela Companhia, conforme conferido pelo artigo 109, inciso IV, da Lei das Sociedades por Ações, exceto conforme previsto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 9° do estatuto social da Companhia;

(vi) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma

única operação, como por meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos acionistas controladores (tag along);

(vii) direito de alienar as Ações em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pela Companhia ou por seus acionistas controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações em segmento especial de listagem na B3, por valor justo;

(viii) direito ao recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding;

(ix) direito de alienar as respectivas ações em oferta pública de aquisição de ações da totalidade das ações de emissão da Companhia, em caso de aquisição por acionista comprador de quantidade igual ou superior a 15% do capital social da Companhia, salvo exceções previstas no Estatuto Social (poison pill); e

(x) todos os demais direitos assegurados às ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações.

Para maiores informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, ver o Formulário de Referência da Companhia, em especial a seção “18.1 – Direitos das Ações”.

5 Exclusão do Direito de Preferência e Direito de Prioridade dos acionistas da Companhia

A emissão das Ações pela Companhia em decorrência da Oferta Primária foi realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Acionistas”), nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 9° do estatuto social da Companhia, e tal emissão foi realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo 6° do estatuto social da Companhia.

No âmbito da Oferta Restrita e de forma a cumprir com o disposto no artigo 9°-A, inciso I, da Instrução CVM 476, foi concedida aos Acionistas que estivessem legalmente habilitados a prioridade para subscrição de até a totalidade das Ações colocadas por meio da Oferta Primária (“Prioridade de Subscrição”), observado o limite da proporção de suas participações no capital social da Companhia (“Oferta Prioritária”), nos termos do procedimento da Oferta Prioritária descrito no item 7 abaixo (“Direito de Prioridade”). Não foi admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, da Prioridade de Subscrição dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.

Apenas as Ações da Oferta Primária foram oferecidas no âmbito da Oferta Prioritária, sendo certo que a Oferta Secundária não estava sujeita a qualquer direito de prioridade por parte dos Acionistas.

As Ações da Oferta Primária que não foram subscritas por Acionistas que estivessem legalmente habilitados na Oferta Prioritária foram destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional (conforme definido abaixo).

6 Distribuição Parcial

Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita.

7 Negociação das Ações no Novo Mercado

Em observância ao disposto no artigo 9°, inciso IX do Código ANBIMA, a Companhia informa ao mercado e aos seus acionistas que se compromete a aderir ao segmento especial de listagem do Novo Mercado (“Novo Mercado”) em até seis meses contados da data de assinatura do Contrato de Colocação. Nesse sentido, em assembleia geral extraordinária realizada em 23 de fevereiro de 2021, foi aprovada a migração da Companhia para o Novo Mercado, bem como a alteração do Estatuto Social da Companhia para adaptá-lo às regras do Novo Mercado. Em 24 de março de 2021, a Companhia submeteu à análise da B3 pedido de migração para o Novo Mercado, regido pelo Regulamento do Novo Mercado (“Pedido de Migração”).

Após a análise e deferimento do Pedido de Migração pela B3, a Companhia e a B3 irão celebrar o Contrato de Participação no Novo Mercado, por meio do qual a Companhia irá aderir ao Novo Mercado, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e pelo atual segmento de listagem da Companhia, observado que o referido contrato entrará em vigor na data de sua assinatura. Assim, na data de emissão/alienação das Ações estas serão negociadas no segmento básico da B3 sob o código “DASA3”, sendo que, tão logo seja deferido o Pedido de Migração, serão automaticamente migradas ao segmento do Novo Mercado.

No entanto, vale mencionar que a governança da Companhia já está adaptada às regras do Novo Mercado. Para mais informações sobre vide Formulário de Referência. Estatuto Social, Políticas e Regimentos Internos da Companhia nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.dasa3.com.br). Para informações adicionais sobre a negociação das Ações na B3, consulte uma instituição autorizada a operar na B3.

8 Ações em Circulação no Mercado Após a Oferta Restrita (Free Float)

O artigo 10 do Regulamento do Novo Mercado estabelece que a Companhia deve manter ações em circulação em percentual correspondente a 25% de seu capital social. No entanto, a Companhia poderá manter, no mínimo, 15% de ações em circulação em caso de (i) ingresso no Novo Mercado concomitante à realização de oferta pública, pelo período 18 meses, caso do volume financeiro das ações em circulação da respectiva oferta seja superior a R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), e/ou (ii) desde que o volume financeiro médio diário de negociação das ações da Companhia se mantenha igual ou superior a R$25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), considerados os negócios realizados nos últimos 12 (doze) meses.

O volume total da Oferta Restrita (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) foi de R$3.306.625.588,00. Dessa forma, a Companhia poderá manter, no mínimo, 15% de ações em circulação, nos termos do parágrafo 1° do artigo 10 do Regulamento do Novo Mercado. A manutenção desse percentual está condicionada ao volume financeiro médio diário de negociação das ações nos 12 (doze) meses subsequentes.

Ainda, no âmbito da Oferta Restrita, em 24 de março de 2021, a Companhia solicitou

à B3 que a Companhia mantenha temporariamente o percentual mínimo de ações em circulação alcançado com a conclusão da Oferta Restrita, sendo este percentual, em qualquer hipótese, equivalente ou superior a 10%. A Companhia deverá, e se comprometeu a, atingir o percentual mínimo de ações em circulação previsto no Regulamento do Novo Mercado em até 18 meses contados da data da conclusão da Oferta Restrita. Caso, durante esse período, as ações em circulação atinjam patamar superior àquele verificado na data de conclusão da Oferta Restrita, esse patamar não poderá ser reduzido até o atingimento do percentual mínimo previsto no Regulamento do Novo Mercado. Ainda, como contrapartida à eventual aprovação, a Companhia se comprometeu, enquanto não atingido o percentual mínimo de ações em circulação (i) a divulgar, até 31 de julho de cada ano, relatório com informações ambientais, sociais e de governança corporativa, tomando por base padrão internacionalmente aceito, como o da Global Reporting Initiative (GRI) ou o da estrutura internacional para relato integrado do International Integrated Reporting Council (IIRC), a partir de 2022 e (ii) a reduzir para 7% caso o free float obtido na Oferta Restrita fique entre 10% e 12% e para 8% caso o free float obtido na Oferta Restrita fique entre 12% e 15% os quóruns necessários para o exercício dos seguintes direitos: (a) eleição de membro do conselho de administração em separado (art. 141, §4º e §5º da LSA); e (b) requisição de convocação de assembleia especial para deliberar sobre a realização de nova avaliação, para efeito de determinação do valor de avaliação da Companhia e segunda avaliação, na hipótese de cancelamento de registro de companhia aberta (art. 4º-A da LSA), observado que a redução de tais quóruns deverá ser aprovada na primeira Assembleia Geral a ser realizada após a disponibilização do Comunicado de Encerramento.

9 Cronograma Estimado da Oferta Restrita

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos a partir desta data:

 

Eventos

Data(1)

• Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)

• Encerramento do Procedimento de Bookbuilding

• Fixação do Preço por Ação

• Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando o Preço por Ação e o aumento do capital social da Companhia

• Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relacionados à Oferta Restrita

6 de abril de 2021

• Divulgação de Fato Relevante do Preço por Ação

7 de abril de 2021

• Início de negociação das Ações na B3

8 de abril de 2021

• Data de Liquidação

9 de abril de 2021

• Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares

10 de maio de 2021

• Data máxima de liquidação das Ações Suplementares

12 de maio de 2021

(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta Restrita, tal cronograma poderá ser alterado.

10 Custos de Distribuição

As despesas com auditores independentes, advogados, consultores, taxas, traduções e publicidade relacionadas à Oferta Restrita serão pagas exclusivamente pela Companhia, e as comissões devidas aos Coordenadores da Oferta em relação à Oferta Secundária serão pagas exclusivamente pelo Acionista Vendedor, nos termos do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

11 Destinação de Recursos

A totalidade dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão destinados para (i) crescimento orgânico e inorgânico (aquisições oportunísticas), (ii) pagamento referente à aquisição do Grupo Leforte (Biodínamo Empreendimentos e Participações Ltda.), conforme fato relevante divulgado em 3 de dezembro de 2020, (iii) capital de giro para os negócios da Companhia, incluindo investimento em novos produtos e pesquisas.

Ainda que houvesse a colocação das ações objeto da Oferta Secundária, a Companhia não teria recebido qualquer recurso em decorrência da Oferta Secundária, visto que tais recursos teriam sido revertidos integralmente ao Acionista Vendedor.

Para maiores informações acerca da destinação dos recursos da Oferta Primária, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

12 Formador de Mercado

Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia e ao Acionista Vendedor a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado, nos termos da Instrução da CVM n°

384, de 17 de março de 2003, no entanto, não houve contratação de formador de mercado.

13 Capitalização

Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, vide item “18.12. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

14 Diluição

O Acionista que não exerceu sua Prioridade de Subscrição ou exercê-la subscrevendo quantidade de Ações da Oferta Prioritária inferior à sua respectiva proporção na posição acionária foi diluído após a conclusão da Oferta Restrita. Adicionalmente, os investidores que subscreveram Ações no âmbito da Oferta Restrita experimentarão uma diluição imediata no valor contábil de suas ações após a Oferta Restrita, tendo em vista que o Preço por Ação foi fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das ações ordinárias emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta Restrita.

Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia em decorrência da realização da Oferta Restrita, vide item “18.12. Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência da Companhia.

15 Informações Adicionais

A Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública no Brasil pela CVM de que trata o artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, e nos termos do artigo 6° da Instrução CVM 476, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM. A Oferta Restrita não foi e não será objeto de análise prévia pela CVM, pela ANBIMA ou por qualquer entidade reguladora ou autorreguladora. Contudo, após o envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM, conforme previsto no artigo 8° e Anexo 8 da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 16, inciso II, do Código ANBIMA.

O investimento nas Ações representa um investimento de risco, tendo em vista que é um investimento em renda variável e, assim, os Investidores Profissionais que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a Companhia atua, e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos no Formulário de Referência da Companhia, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a Investidores Profissionais avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou relativos à liquidez.

Este Fato Relevante não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Ao decidir investir nas Ações, os Investidores Profissionais deverão realizar sua própria análise e avalição da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.

A divulgação deste Fato Relevante não constitui uma oferta do direito de participar da Oferta Prioritária e/ou sobre as Ações (considerando as Ações Adicionais). Adicionalmente, este Fato Relevante não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram e não serão registrados ao abrigo do Securities Act ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários, e não devem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act. Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada nos Estados Unidos da América. A Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não realizarão e não pretendem realizar nenhum registro da Oferta Restrita ou das Ações no Brasil (exceto pelo registro na ANBIMA após a divulgação do Comunicado de Encerramento), nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.

Quaisquer comunicados relacionados à Oferta Restrita, incluindo eventuais alterações desse cronograma, serão divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.dasa3.com.br).

A Companhia manterá os Investidores Profissionais e o mercado em geral informados sobre o processo da Oferta Restrita, nos termos da regulamentação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas no Departamento de Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone +55 (11) 2630-2317, ou por meio do endereço eletrônico Este endereço de email está sendo protegido de spambots. Você precisa do JavaScript ativado para vê-lo.ou pelo website www.dasa3.com.br.

Este Fato Relevante tem caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia.

Barueri, 7 de abril de 2021.

ROBERTO DORSA CRESTANA

Diretor de Relações com Investidores