DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A. - FATO RELEVANTE 15.04.2021

DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A.

Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 61.486.650/0001-83 NIRE 35.300.172.507

FATO RELEVANTE Incorporação de Sociedade Subsidiária Integral

A DIAGNÓSTICOS DA AMÉRICA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, nº 434, Alphaville, CEP 06455-010, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 61.486.650/0001-83 (“DASA”) informa seus acionistas e o mercado em geral, em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), no artigo 3º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015 (“ICVM 565”) e no artigo 2º, parágrafo único, inciso VII, da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“ICVM 358”), que será submetida aos acionistas da DASA, em assembleia geral extraordinária convocada nesta data, a proposta de incorporação, pela DASA, da Insitus Serviços Médicos e Laboratoriais Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua das Rosas, nº 762, Mirandópolis, CEP 04.048-001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.187.420/0001-05, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.218.882.415 (“Insitus” ou “Sociedade”) aprovada pelo Conselho de Administração da DASA, em reunião realizada no dia 15 de abril de 2021 (“Incorporação”).
1 IDENTIFICAÇÃO E ATIVIDADES DESENVOLVIDAS PELAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS NA INCORPORAÇÃO
1.1 DASA. A DASA é uma sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Juruá, nº 434, Alphaville, CEP 06455-010, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.486.650/0001-83, com registro de emissora de valores mobiliários perante a CVM, na categoria “A” com ações negociadas no segmento tradicional de listagem da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) que tem por objeto:
(i) a prestação de serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD) a pacientes particulares ou através de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar, outras modalidades de custeio da saúde, incluindo análises clínicas e vacinação, diretamente, ou em caráter suplementar, por intermédio de laboratórios contratados; bem como outros serviços auxiliares de apoio diagnóstico (SAD), exclusivamente através de empresas médicas especializadas, como exemplo nas áreas de: a) citologia e anatomia patológica; b) diagnóstico por imagem e métodos gráficos; e c) medicina nuclear;
(ii) a prestação de serviços médicos ambulatoriais com abrangência para consultas médicas, presenciais ou a distância, procedimentos ambulatoriais, procedimentos ambulatoriais com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos e exames complementares e administração de medicamentos para pacientes particulares ou através de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistência médico-hospitalar ou outras modalidades de custeio da saúde;
(iii) a exploração de atividades relativas a: (a) realização de exames em alimentos e substâncias para fins de avaliar riscos ao ser humano; (b) importação, para uso próprio, de equipamentos médico-hospitalares, conjuntos para diagnósticos e correlatos em geral; (c) elaboração, edição, publicação e distribuição de jornais, livros, revistas, periódicos e outros veículos de comunicação escrita, destinados à divulgação científica ou das atividades compreendidas no âmbito de atuação da Companhia; (d) outorga e administração de franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgação, treinamento e seleção de mão-de-obra, indicação de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros; (e) serviços de consultoria e assessoria na área de saúde; (f) atividades de serviços de complementação diagnóstica e terapêutica; (g) curso de aprendizagem e treinamento gerencial presencial e à distância; (h) serviços de campo de aperfeiçoamento de médicos, enfermeiros e outros profissionais relacionados a essas atividades e proporcionar meios para a pesquisa e investigação científica; (i) atividades de consultoria em gestão empresarial; (j) comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos de laboratório e para uso odonto-médico hospitalar; (k) Manutenção e reparação de aparelhos eletromédicos e eletroterapêuticos e equipamentos de irradiação; e (l) atividade médica ambulatorial com recursos para realização de exames complementares;
(iv) a exploração de atividades relativas a: (a) desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis e não customizáveis relacionados à área de saúde; (b) consultoria em tecnologia da informação relacionada à área de saúde; e (c) suporte técnico, manutenção e outros serviços em tecnologia da informação relacionada à área de saúde; e
(v) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.
1.2 Insitus. A Insitus é uma sociedade limitada cujo capital social é inteiramente detido pela DASA e que tem por objeto a atividade laboratorial de análises clínicas e a consultoria em estabelecimentos médicos e laboratoriais.
2 DESCRIÇÃO E PROPÓSITO DA OPERAÇÃO
2.1 Descrição da Operação. Incorporação da totalidade do patrimônio líquido da Sociedade, subsidiária da DASA, avaliado com base no critério contábil, pela DASA. A Sociedade será extinta e sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela DASA, sem solução de continuidade, com efeitos a partir da aprovação da Incorporação pela respectiva deliberação de sócia da sociedade envolvida.
2.2 Efeitos no Capital Social. A Incorporação não resultará em aumento de capital social da DASA, o qual permanecerá inalterado, considerando que o investimento que a DASA possui na Sociedade será cancelado e substituído pelos ativos e passivos constantes da Sociedade incorporada pela DASA, de modo que não são aplicáveis as disposições do artigo 264 da Lei das S.A.
2.3 Alteração na Participação Societária. Portanto, não haverá alteração da participação societária atualmente detida pelos acionistas da DASA, nem a emissão de novas ações, permanecendo em pleno vigor e efeito todos os artigos do Estatuto Social da DASA. As quotas de emissão da Sociedade serão canceladas.
3 PRINCIPAIS BENEFÍCIOS, CUSTOS E RISCOS DA OPERAÇÃO
3.1 Benefícios. A Incorporação está alinhada com a estratégia de otimização das estruturas societárias e de negócios da DASA. Com isso, pretende-se reduzir custos em áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias, além de tornar a administração conjunta mais eficiente ao gerar aproveitamento de sinergias, o que resultará em benefícios de natureza patrimonial e financeira para a DASA e para a Sociedade.
3.2 Ágio. Como consequência da Incorporação, a DASA poderá amortizar fiscalmente o ágio no valor total de R$ R$ 3.601.341,57 (três milhões, seiscentos e um mil, trezentos e quarenta e um reais e cinquenta e sete centavos) registrado quando da aquisição pela DASA de sua participação na Sociedade. Os benefícios advindos da amortização fiscal do ágio serão aproveitados por todos os acionistas da DASA.
3.3 Riscos. A administração da DASA não vislumbra riscos relevantes na implementação da Incorporação.
3.4 Custos. Não há custos relevantes envolvidos na Incorporação. A DASA e a Sociedade estimam que os custos e despesas totais, incluindo honorários de assessores jurídicos, avaliadores e auditores, relativos à Incorporação, somam, aproximadamente, R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais).
4 RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO E NÚMERO DE AÇÕES EMITIDAS E CRITÉRIO DE FIXAÇÃO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO
A Incorporação não resultará em aumento de capital da DASA, e, portanto, não há necessidade de se estabelecer qualquer relação de substituição entre as ações da DASA e quotas da Sociedade. Ademais, não haverá qualquer alteração na composição do capital social da DASA, bem como não haverá qualquer alteração do seu Estatuto Social em decorrência da Incorporação.
5 SUBMISSÃO DA OPERAÇÃO ÀS AUTORIDADES BRASILEIRAS OU ESTRANGEIRAS
A Incorporação não depende da submissão a, ou aprovação de, qualquer autoridade brasileira ou estrangeira.
6 RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO DE AÇÕES CALCULADA DE ACORDO COM O ARTIGO 264 DA LEI DAS S.A.
6.1 A totalidade das quotas representativas do capital social da Sociedade é detida integralmente pela DASA e, portanto, o investimento que a DASA possui na Sociedade será cancelado e substituído pelos ativos e passivos constantes da Sociedade incorporada pela DASA.
6.2 Tendo em vista que não haverá aumento de capital decorrente da Incorporação nem emissão de novas ações em decorrência de aumento de capital, conforme descrito acima, não haverá relação de substituição de ações, o que impossibilita o cálculo alternativo de tal relação de substituição previsto no artigo 264 da Lei das S.A.
7 DIREITO DE RECESSO E VALOR DO REEMBOLSO
Tendo em vista o disposto no item 6, não haverá direito de recesso em decorrência do artigo 264 da Lei das S.A.
8 OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES
8.1 Laudo de avaliação
O laudo de avaliação a valor contábil do patrimônio líquido da Sociedade, na data-base de 28 de fevereiro de 2021, a ser incorporados pela DASA (“Laudo de Avaliação”), conforme disposto no artigo 226 da Lei das S.A., foi preparado pela seguinte empresa de avaliação contratada pela administração da DASA: Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., inscrita no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro, sob o nº 005112/O-9, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio, nº 62, 6º Andar, Centro, CEP 20.021-290, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.681.365/0001-30. Nos termos da legislação societária, a contratação da empresa de avaliação para a elaboração do Laudo de Avaliação deverá ser ratificada pelos acionistas da DASA.
8.2 Outras Informações
8.2.1 A Incorporação está sujeita às aprovações societárias aplicáveis das sociedades envolvidas e produzirá efeitos a partir de 03 de maio de 2021, caso seja aprovada.
8.2.2 Em cumprimento ao disposto no artigo 3º da ICVM 565 e ao disposto na Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481”), a relação dos documentos necessários para o exercício de direito de voto na assembleia geral extraordinária que deliberará sobre a Incorporação está à disposição dos acionistas da DASA a partir desta data na sede social da DASA e nas páginas eletrônicas da DASA (www.dasa.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.b3.com.br), e poderão ser consultados pelos acionistas da DASA, na forma da regulamentação aplicável.
8.2.3 A administração da DASA manterá seus respectivos acionistas informados do desenvolvimento da Incorporação objeto deste fato relevante, inclusive quanto às informações requeridas nos termos da ICVM 565, ICVM 481 e demais normas aplicáveis.
8.2.4 Para esclarecimentos adicionais, favor entrar em contato com a Diretoria de Relações com Investidores da DASA.

Barueri, 15 de abril de 2021.
Roberto Dorsa Crestana
Diretor de Relações com Investidores